最新提示


        ≈≈山西路桥000755≈≈(更新:19.04.19)
────────────────────────────────────
最新提示:1)2019年一季预约披露:2019年04月26日
         2)2018年年报预约披露:2019年04月19日
         3)预计2019一季净利润为750.00万元~950.00万元,比上年同期大幅增长:1
           23.84%~130.20%  (公告日期:2019-04-13)
         4)预计2018年度净利润为4300.00万元~4900.00万元,比上年同期大幅下降
           :53.82%~59.47%  (公告日期:2019-01-31)
         5)04月13日(000755)山西路桥:2019年度第一季度业绩预告(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
           2)2017年末期利润不分配,不转增
●18-12-31 净利润:4851.05万 同比增:-84.06 营业收入:16.07亿 同比增:-51.67
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  主要指标(元)  │18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31
每股收益        │  0.1034│ -0.2163│ -0.2015│ -0.0600│  0.6487
每股净资产      │  2.2300│  1.9103│  1.3149│  1.3942│  4.7700
每股资本公积金  │      --│  2.7181│  2.5425│  2.4859│  5.3628
每股未分配利润  │      --│ -2.1498│ -2.5153│ -2.3755│ -1.9335
加权净资产收益率│  2.1400│ -6.4700│-14.8800│ -4.3700│ 14.8500
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按最新总股本计算│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31
每股收益        │      --│ -0.2163│ -0.2015│ -0.0617│  0.2261
每股净资产      │      --│  1.9103│  1.3149│  1.3942│  4.7730
每股资本公积金  │      --│  2.7181│  2.5425│  2.4859│  5.3628
每股未分配利润  │      --│ -2.1498│ -2.5153│ -2.3755│ -1.9335
摊薄净资产收益率│      --│-11.3229│-15.3245│ -4.4255│ 15.5414
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A 股简称:山西路桥 代码:000755 │总股本(万):46926.4621 │法人:杨志贵
上市日期:1997-06-27 发行价:5.55│A 股  (万):46926.4621 │总经理:刘安民
上市推荐:国泰君安证券股份有限公司,长城证券有限责任公司│                      │行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:国泰证券有限公司     │主营范围:对高等级公路、桥梁、隧道基础设
电话:0357-6663423 董秘:吉喜   │施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的
                              │收费,救援、清障。
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │    0.1034│   -0.2163│   -0.2015│   -0.0600
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.6487│   -0.3548│   -0.5100│   -0.3000
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │   -1.4382│   -0.9200│   -0.6100│   -0.3030
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │   -1.0766│   -0.8000│   -0.5100│   -0.2013
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2014年        │    0.1249│    0.0374│    0.0400│   -0.1430
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[2019-04-13](000755)山西路桥:2019年度第一季度业绩预告
    证券代码:000755 证券简称:山西路桥 公告编号:临2019-11
    山西路桥股份有限公司
    2019年度第一季度业绩预告
    一、本期业绩预计情况
    1.业绩预告期间:2019年1月1日至2019年3月31日
    2.预计的经营业绩:□亏损 ?扭亏为盈 ?同向上升 □同向下降
    项 目
    本报告期
    上年同期
    (追溯调整后)
    归属于上市公司股东的净利润
    盈利:750万元–950万元
    亏损:3145.94万元
    比上年同期增长:123.84% - 130.2%
    基本每股收益
    盈利:0.0160元/股–0.0202元/股
    亏损:0.0670元/股
    注:2018年,公司实施完成重大资产置换,将持有的粘合剂分厂、苯精制车间
、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚
森51%股权作为置出资产,与路桥集团持有的榆和高速100%股权进行置换,构成同一
控制下企业合并,故在编制比较会计报表时,对合并财务报表上年同期数进行了追
溯调整。
    二、业绩预告预审计情况
    本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
    三、业绩变动原因说明
    公司2019年一季度预计数较上年同期追溯调整数增长较大的主要原因是:上年
同期化工资产经营亏损;重组完成后,公司高速公路业务实现盈利。
    四、其他相关说明
    本次业绩预告的依据是公司财务部门对公司预告期经营成果的初步计算结
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    果,具体财务数据以公司披露的 2019 年第一季度报告为准。公司董事会提醒
广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司董事会
    2019年4月12日

[2019-04-13](000755)山西路桥:2018年度业绩快报
    证券代码:000755 证券简称:山西路桥 公告编号:临2019-10
    山西路桥股份有限公司
    2018年度业绩快报
    特别提示:本公告所载 2018 年度的财务数据仅为初步核算数据,未经会计师
事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险
。
    一、2018年度主要财务数据和指标
    单位:万元
    项目
    本报告期
    上年同期
    增减变动幅度(%)
    营业总收入
    160,683.37
    332,494.98
    -51.67%
    营业利润
    5,242.06
    29,266.62
    -82.09%
    利润总额
    4,981.47
    29,071.73
    -82.86%
    归属于上市公司股东的净利润
    4,851.05
    30,439.19
    -84.06%
    基本每股收益(元)
    0.1034
    0.6487
    -84.06%
    加权平均净资产收益率
    2.14%
    14.85%
    -12.71%
    本报告期末
    本报告期初
    增减变动幅度(%)
    总 资 产
    918,074.55
    1,119,251.10
    -17.97%
    归属于上市公司股东的所有者权益
    104,646.26
    223,979.39
    -53.28%
    股 本
    46,926.46
    46,926.46
    -
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)
    2.23
    4.77
    -53.52%
    注:2018年,公司实施完成重大资产置换,将持有的粘合剂分厂、苯精制车间
、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚
森51%股权作为置出资产,与路桥集团持有的榆和高速100%股权进行置换,构成同一
控制下企业合并,故在编制比较会计报表时,对合并财务报表期初数和上年同期数
进行了追溯调整。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、经营业绩和财务状况情况说明
    1.2018年公司实现营业总收入160,683.37万元,较上年同期减少51.67%,营业
利润5,242.06万元,较上年同期减少82.09%;利润总额4,981.47,较上年同期减少8
2.86%;归属于上市公司股东的净利润4,851.05万元,较上年同期减少84.06%。主
要原因是:①公司上年度获得临汾市财政补贴4.66亿元,同时通过出售子公司山西
三维豪信化工有限公司65%控股股权确认投资收益7,732万元。②本报告期公司实施
完成重大资产置换,置出的化工资产2018年1月至7月经营亏损仍在本报告期利润表中体现。
    2.公司本报告期末总资产918,074.55万元,较期初减少17.97%,归属于上市公
司股东的所有者权益104,646.26,万元,较期初减少53.28%,归属于上市公司股东的
每股净资产2.23元,较期初减少53.52%。主要原因是本报告期公司实施完成重大资
产置换构成同一控制下企业合并,对合并财务报表的期初数进行追溯调整所致。
    三、与前次业绩预计的差异说明
    公司于2019年1月31日披露了2018 年度业绩预告修正公告,本次业绩快报披露
的经营业绩与业绩预告披露的公司业绩不存在差异。
    四、其他说明
    目前,公司2018年度报告的编制工作仍在进行中,公司2018年度具体财务数据
将在2018年度报告中详细披露,本次业绩快报是公司初步测算的结果,有关公司201
8年年度报告的详情,请参阅公司随后发布的年度报告全文及摘要。敬请广大投资
者谨慎决策,注意投资风险。
    五、备查文件
    经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章
的比较式资产负债表和利润表。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司董事会
    2019年4月12日

[2019-04-08](000755)山西路桥:关于诉讼事项的公告
    证券代码:000755 证券简称:山西路桥 公告编号:临2019-09
    山西路桥股份有限公司
    关于诉讼事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    一、本次诉讼受理的基本情况
    近日,公司收到太原市中级人民法院送达的民事起诉状、(2019)晋 01 民初
字第22号、(2019)晋 01 民初字第23号、(2019)晋 01 民初字第26号、(2019
)晋 01 民初字第32号、(2019)晋 01 民初字第39号、(2019)晋 01 民初字第1
44号、(2019)晋 01 民初字第214号、(2019)晋 01 民初字第229号、(2019)
晋 01 民初字第230号、(2019)晋 01 民初字第231号、(2019)晋 01 民初字第
233号、(2019)晋 01 民初字第235号、(2019)晋 01 民初字第237号、(2019
)晋 01 民初字第239号、(2019)晋 01 民初字第240号应诉通知书和举证通知书
等诉讼材料。
    二、有关本次诉讼事项的基本情况
    1、当事人
    原告:白雨桐、贾春、俞蒋芳、李杰、倪志彬、史文军、别道平、瞿铭、袁鹏
、梁开、梁勇、孙清龙、闫帅、肖慧敏、李宝莎。
    被告:山西路桥股份有限公司(原山西三维集团股份有限公司)
    2、诉讼请求
    (1)请求判令被告赔偿原告白雨桐、贾春、俞蒋芳、李杰、倪志彬、史文军、
别道平、瞿铭、袁鹏、梁开、梁勇、孙清龙、闫帅、肖慧敏、李宝莎15人各项损失
共计人民币11,162,229.32元;
    (2)诉讼费用由被告承担。
    3、事实与理由
    被告于2018年6月22日收到中国证监会山西监管局(2018)3号行政处罚决定书
。原告在虚假陈述实施日至虚假陈述揭露日购买了公司的股票,并在虚假陈述揭露
日以后继续持有遭到了损失,且上述损失与被告的虚假陈述行为存在法律上的因果
关系,依据《证券法》、最高人民法院司法解释的规定以及被告的虚假陈述违法事
实,公司应承担赔偿责任。
    三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截至公告之日,本公司无应披露而未披露的其他重大诉讼及仲裁事项。
    四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
    由于上述案件尚未开庭审理和判决,对公司本期利润或期后利润的可能影响 尚
不确定。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投
资风险。
    五、备查文件
    1、民事起诉状。
    2、太原市中级人民法院(2019)晋 01 民初字第22号、(2019)晋 01 民初字
第23号、(2019)晋 01 民初字第26号、(2019)晋 01 民初字第32号、(2019)
晋 01 民初字第39号、(2019)晋 01 民初字第144号、(2019)晋 01 民初字第2
14号、(2019)晋 01 民初字第229号、(2019)晋 01 民初字第230号、(2019)
晋 01 民初字第231号、(2019)晋 01 民初字第233号、(2019)晋 01 民初字第
235号、(2019)晋 01 民初字第237号、(2019)晋 01 民初字第239号、(2019
)晋 01 民初字第240号应诉通知书、举证通知书。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司董事会
    2019年4月4日

[2019-03-28](000755)山西路桥:2019年第一次临时股东大会决议公告
    1
    证券代码:000755 证券简称:山西路桥 公告编号:临2019-08
    山西路桥股份有限公司
    2019年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
    2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
    3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
    一、会议召开和出席情况
    (一)会议召开
    1、召开时间:
    (1)现场会议召开时间:2019 年3月27日(星期三) 10:00。
    (2)网络投票时间:2019年3月26日-2019年3月27日。其中,通过深圳证券交
易所交易系统投票时间为:2019 年3月27日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过互联网投票系统投票时间为:2019 年3月26日下午15:00 至 2019 年3月27日
下午 15:00 期间的任意时间。
    2、现场会议召开地点:山西省太原市高新区高新街环能科技大厦12层会议室
    3、召开方式:本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    4、召集人:山西路桥股份有限公司董事会。
    5、主持人:董事长杨志贵先生
    2
    本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
    (二)会议出席情况
    1、出席本次股东大会的股东及股东代表共9人,代表股份161,155,419股,占公
司股份总数的34.34%。其中:
    (1)以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表5人,代表股份1
61,114,019股,占公司股份总数的34.33%。
    (2)以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表4人,代表股份41,40
0股,占公司股份总数的0.0088%。
    (3)通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共8人,代表股份30,743,
139股,占公司股份总数的6.55%。
    2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议。北京市金杜律
师事务所律师夏侯寅初、沃鸣明律师出席本次股东大会进行见证。
    二、议案审议表决情况
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案,议案的审
议及表决情况如下:
    议案1、《关于修订<公司章程>的议案》
    总体表决情况:同意161,124,519股,占出席会议表决权股份数的99.98%;反对
30,900股,占出席会议表决权股份数的0.02%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权
0股),占出席会议表决权股份数的0%。
    其中,中小股东(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)的表决情况
:同意30,712,239股,占出席会议中小股东所持股份的99.9%;反对30,900股,占
出席会议中小股东所持股份的0.1%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占
出席会议中小股东所持股份的0%。
    3
    该议案为股东大会特别决议,已获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
    议案2、《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事制度>
、<投资管理办法>、<对外担保管理办法>、<募集资金管理办法>、<关联交易管理
办法>的议案》
    总体表决情况:同意161,124,519股,占出席会议表决权股份数的99.98%; 反
对30,900股,占出席会议表决权股份数的0.02%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议表决权股份数的0%。
    其中,中小股东(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)的表决情况
:同意30,712,239股,占出席会议中小股东所持股份的99.9%;反对30,900股,占
出席会议中小股东所持股份的0.1%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占
出席会议中小股东所持股份的0%。
    该议案获得通过。
    议案3、《关于制定<董事会专门委员会实施细则>、<股东大会累积投票实施细
则>、<股东大会网络投票实施细则>的议案》
    总体表决情况:同意161,124,519股,占出席会议表决权股份数的99.98%;反对
30,900股,占出席会议表决权股份数的0.02%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权
0股),占出席会议表决权股份数的0%。
    其中,中小股东(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)的表决情况
:同意30,712,239股,占出席会议中小股东所持股份的99.9%;反对30,900股,占
出席会议中小股东所持股份的0.1%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占
出席会议中小股东所持股份的0%。
    该议案获得通过。
    议案4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    4
    总体表决情况:同意161,124,519股,占出席会议表决权股份数的99.98%; 反
对30,900股,占出席会议表决权股份数的0.02%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议表决权股份数的0%。
    其中,中小股东(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)的表决情况
:同意30,712,239股,占出席会议中小股东所持股份的99.9%;反对30,900股,占
出席会议中小股东所持股份的0.1%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占
出席会议中小股东所持股份的0%。
    该议案获得通过。
    三、律师出具的法律意见
    本次股东大会经北京市金杜律师事务所律师夏侯寅初、沃鸣明律师出席会议见
证,并对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格
以及会议表决程序、表决结果等事项出具了法律意见书。本次股东大会的召集和召
开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
    四、备查文件
    1、经与会股东代表签字确认的2019年第一次临时股东大会决议;
    2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书及其签章页。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司董事会 2019 年3月27日

[2019-03-16](000755)山西路桥:第七届董事会第八次会议决议公告
    证券代码:000755 证券简称: 山西路桥 公告编号:临 2019-07
    山西路桥股份有限公司
    第七届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 
性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日以通讯表决方式
召开第七届董事会第八次会议。公司应出席董事共计9人,实际出席董事9人。会议
的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关
法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了公司《关于<高级管理
人员薪酬方案>的议案》。
    为规范和完善公司薪酬体系,建立符合现代企业制度要求的激励和约束机制,
体现责、权、利的一致性,充分调动和激励公司高级管理人员的积极性,公司按照
“绩效激励、长短结合、宏观调控、合理增长”的原则,综合省内其他上市公司、
省交通系统内同行业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况,制定了公司《高级管
理人员薪酬方案》。
    三、备查文件
    1.公司第七届董事会第八次会议决议。
    2.公司独立董事意见。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司董事会
    2019年3月15日

[2019-03-09](000755)山西路桥:关于修订《公司章程》的公告
    证券代码:000755 证券简称: 山西路桥 公告编号:临2019-06
    山西路桥股份有限公司
    关于修订《公司章程》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
    山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月7日召开第七届董事
会第七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》。根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》(2018年修订)等法
律、法规规定,结合公司实际情况对《公司章程》中部分条款内容进行了修订,该
预案尚需提交股东大会审议通过,具体修订如下:
    原条款
    修订后条款
    第一条 为建立现代企业制度,维护公司及出资人的合法权益,规范公司的组织
和行为,实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务
院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定,结合公司实际情况,制定本章程。
    第一条 为建立现代企业制度,维护本公司、股东和债权人的合法权益,规范公
司的组织和行为,实现国有资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”
)、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监
督管理条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中
央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有
关规定,制订本章程。
    增加一条
    第十三条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会,开展工会活动,
维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
    公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、
    工会组织依法行使职权,董事会、监事和管理层应当建立与员工多元化的沟通
交流渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。
    第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的,应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行
股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1
年内转让给职工。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会
议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月
内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严
    第四十一条 控股股东、实际控制人的行为规范:
    (一)公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    (二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司
    格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资
、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产
:
    ……
    其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益。
    (三)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公
司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。
    (四)控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
    (五)控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控
制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
    (六)控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性,不
得干预上市公司的财务、会计活动。
    (七)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定
程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。
    (八)公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联
营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公
司或企业的高级管理人员。
    公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产
:
    ……
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    出决议;
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)调整公司利润分配政策;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;
    (十四)审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)对公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份作出决议;
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保;
    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计净资产百分之五十且绝对
金额超过5000万元人民币;
    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的5
0%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)深交所或公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意,股
东大会审议上述第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中确定的地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股
东的身
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他办公地点,具体由
公司在每次股东大会通知中明确。
    股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式或
    份。
    其他方式的表决时间以及表决程序。
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人以
得票多者当选董事,当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的50%
(含50%)。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数,或出现多位候
选人得票相同但只能由一人当选董事的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选
出全部应选董事为止。再次投票时,参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于
其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜,由会议
主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决
权的半数以上通过的意见办理。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事的提名方式和程序:由连续90日以上持有或者合并持有3%以上股份
的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监
事会分别向股东大会提出审议并批准。
    董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事、监
事的选举应当充分反映中小股东意见。
    (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依
据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事
会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事
候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;
    (二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向
公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但
提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、
监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;
    (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。
    董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监
事职责。
    股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;股东大会就选举独立董事进行表决时
,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数
    相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
    公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表
决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所
投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数
倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决
权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事(或者监事)。
    如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,公司董
事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
    除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事
或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事
候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
    第九十七条 公司党委由 5人组成,设书记 1 人,副书记 1人,每届任期 3年
,期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的公司
党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子;经理层
成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职;公司党委书记、董事长由一人担任。
    第九十八条 公司党委由 5-9 人组成,设书记 1 人,副书记 1-2 人,每届任
期 3年,期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件
的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子;
经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职;公司党委书记、董事长由一人担任。
    第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第一百一十六条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董
事工作制度履行职责。
    独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享
有特别职权。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司
存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
    独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保
    护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事
应当主动履行职责,维护公司整体利益。
    第一百一十六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需要,设独立
董事三至四名。
    董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情
况,必要时可组织独立董事实地考察。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
    第一百一十七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需要,设独立
董事三至四名。
    董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情
况,必要时可组织独立董事实地考察。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任
除董事会专门委员会外的其他职务。
    有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
    第一百二十五条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公形
式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
    第一百二十六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)制订、实施公司股权激励计划;
    (十七)决定因本章程第二十五条第(三)项、
    理的工作;
    (十六)董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委会意见;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的事项;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    上述第(十七)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
    董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问题决策范围的,应当事
先听取公司党委的意见。
    第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议
,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,
作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议
,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,
作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。
    审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召
集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规
则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会聘任
。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用
由公司承担。
    第一百三十二条 董事长行使下列职权;
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百三十三条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)董事会授予的其他职权。
    董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
    第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议
,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百三十九条 除本公司章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。除本公司章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数
通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为投票,委托书中应载明
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人
应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议
。
    出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告:
    (一)连续两次未亲自出席董事会会议;
    (二)任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次
数的二分之一。
    出现上述情形,但董事本人未作书面说明并向公司及证券交易所报告的,由董
事会向证券交易所报告。
    第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程
、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百四十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副经理6名,由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、各总师为公司高级管理人员。


    第一百四十五条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、各总师为公司高级管理人员。


    公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序
,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
    公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。
    第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
    本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
    本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、谨慎地履行职
责。公司高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司
董事会应当采取措施追究其法律责任。
    第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员
    第一百四十七条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。
    第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书对董事会负责,为履行职责董事会秘书有权参加相关会议,查阅有
关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百五十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百五十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
    监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。
    在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    第一百六十四条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司的财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
    第一百六十五条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
    司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)本章程或股东大会授予的其他职权。
    利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
    (八)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,监事会应当履
行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其
派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (十)本章程或股东大会授予的其他职权。
    除上述内容修订外,其他条款内容不变。公司对章程作出上述修订后,《公司
章程》相应章节条款依次顺延。《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司董事会
    2019年3月7日

[2019-03-09](000755)山西路桥:关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    1
    证券代码:000755 证券简称:山西路桥 公告编号:临2019-05
    山西路桥股份有限公司
    关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    (一)本次股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。
    (二)召集人:董事会
    本公司第七届董事会第七次会议决议召开本次股东大会(相关内容详见本公司
于 2019 年 3 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西路桥股份有限公司第七届董事会第七次会议决
议公告》)。
    (三)本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
    (四)召开时间
    1、现场会议召开时间:2019年3月27日上午10:00。
    2、网络投票时间:
    (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年3月27日 9:
30-11:30 和 13:00-15:00。
    (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月 26日
15:00至2019年3月27日 15:00 期间的任意时间。
    (五)会议召开方式
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络
    2
    投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次
投票表决结果为准。
    (六)股权登记日:2019年3月21日
    (七)出席对象:
    1、于股权登记日 2019年3月21日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
    2、本公司董事、监事及高级管理人员。
    3、本公司聘请的律师。
    (八)现场会议召开地点:山西省太原市高新区高新街环能科技大厦 12 层会
议室
    二、会议审议事项
    (一)审议《关于修订<公司章程>的议案》。
    (二)审议《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事制
度>、<投资管理办法>、<对外担保管理办法>、<募集资金管理办法>、<关联交易管
理办法>的议案》。
    (三)审议《关于制定<董事会专门委员会实施细则>、<股东大会累积投票实施
细则>、<股东大会网络投票实施细则>的议案》。
    (四)审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    上述议案已经2019年3月7日召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
四次会议审议通过,具体内容详见2019年3月9日公司披露于《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网刊登的相关公告。
    根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次会议审议的议案(一)属于特别
决议议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过,并对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投
资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2
、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东)。
    3
    三、提案编码
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的
    栏目可以投票
    非累积投票提 案
    1.00
    《关于修订<公司章程>的议案》
    √
    2.00
    《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事制度>、<投资
管理办法>、<对外担保管理办法>、<募集资金管理办法>、<关联交易管理办法>的
议案》
    √
    3.00
    《关于制定<董事会专门委员会实施细则>、<股东大会累积投票实施细则>、<股
东大会网络投票实施细则>的议案》
    √
    4.00
    《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    √
    四、出席现场会议的登记事项
    (一)登记方式:
    现场登记(异地股东可传真登记、信函登记,传真或信函登记请注明“山西路
桥2019 年第一次临时股东大会参会登记”字样,并致电0351-7773592予以确认)。
    股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料(未注明复印件的
均须提供原件):
    1、个人股东:本人亲自出席的,出示本人身份证、股票帐户卡出席;委托代理
人出席的,代理人出示本人身份证、授权委托书(式样附后)、委托代理人股票帐
户卡及身份证复印件。
    2、法人股东:法定代表人亲自出席会议的,出示本人身份证、法定代表人证明
书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡;委托代理人出席的,代理人出
示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书(式样附后)、法定
代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、
股票帐户卡。
    3、登记时间:2019年3月26日上午 8:00-12:00,下午 14:30-18:00。
    4、登记地点:山西路桥股份限公司证券管理部。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
    4
    (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见
附件 1。
    六、其它事项
    (一)会议联系方式:
    联系地址:山西省太原市高新区高新街.山西路桥股份有限公司
    联 系 人:吉喜 范辉 冯李芳
    联系电话:0351-7773592
    传 真:0351-7773591
    邮政编码:030006
    (二)会议费用:与会人员食宿与交通费自理
    七、备查文件
    第七届董事会第七次会议决议、第七届监事会第四次会议决议。
    附件 1:参加网络投票的具体操作流程
    附件 2:授权委托书
    山西路桥股份有限公司董事会
    二○一九年三月七日
    5
    附件 1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、 投票代码:360755
    2、 投票简称:“路桥投票”
    3、 填表表意见或选举票数
    (1)本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃
权。
    (2)股东对总议案进行投票,视为所有议案表达相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
    二、 通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2019年3月27日的交易时间,即 9:30-11:30 和13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、 通过深交所互联网投票系统的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年3月26日15:00,结束时间为2019
年3月27日15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深
交所投资者服务密码”。
    具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则
指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    6
    附件 2:
    授权委托书
    兹全权委托________ 先生(女士)代表本单位(本人)出席山西路桥股份有限
公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投
票权。对于本授权委托中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。本单位
(本人)对本次股东大会审议事项的表决意见如下:
    提案编码
    提案名称
    同意
    反对
    弃权
    回避
    非累积投票提 案
    1.00
    《关于修订<公司章程>的议案》
    2.00
    《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事制度>、<投资
管理办法>、<对外担保管理办法>、<募集资金管理办法>、<关联交易管理办法>的
议案》
    3.00
    《关于制定<董事会专门委员会实施细则>、<股东大会累积投票实施细则>、<股
东大会网络投票实施细则>的议案》
    4.00
    《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    委托人姓名 委托人身份证号码
    委托人持有股数 委托人股东帐户
    受托人姓名 受托人身份证号码
    委托日期 年 月 日
    生效日期 年 月 日至 年 月 日
    注:1、委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”,其他空格内划“×”
; 2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效;单位委托须加盖公章。

[2019-03-09](000755)山西路桥:第七届董事会第七次会议决议公告
    证券代码:000755 证券简称: 山西路桥 公告编号:临 2019-03
    山西路桥股份有限公司
    第七届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性
陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月7日上午8:30在山西
省太原市高新区环能科技大厦 12 层会议室召开第七届董事会第七次会议。会议由
公司副董事长何向荣先生主持,公司应出席董事共计9人,实际出席董事8人。董事
长杨志贵先生因出差委托副董事长何向荣先生代为出席表决。公司监事会成员及其
他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举行,会议的召开、参与
表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、
规章和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    (一)同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于修订<公司章程>
的预案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则(2018年修订)》等相关法律法规、规范性文
件的规定,结合公司实际情况,会议同意对《公司章程》部分内容进行修订。
    详细内容请见公司于2019年3月9日在巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>
的公告》。
    (二)同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修订<股东大会议事规
则>、<董事会议事规则>、<独立董事制度>、<投资管理办法>、<对外担保管理办法>
、<募集资金管理办法>、<关联交易管理办法>的预案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
    本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,同时为适应重
组后公司运营的需要,从保证股东依法行使职权,不断规范董事会议事程序、对外
担保、对外投资和关联交易等角度出发,会议同意对《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《投资管理办法》、《对外担保管理办法》
、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》进行修订。
    (三)同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修订<信息披露管理办
法>、<内幕信息知情人登记管理办法>、<接待和推广工作管理办法>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,为适应重组后公司运
营需要,进一步加强信息披露事务管理、内幕信息管理、与投资者之间信息沟通,
会议同意对《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《接待和
推广工作管理办法》进行修订。
    (四)同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于制定<董事会专门委员
会实施细则>、<股东大会累积投票实施细则>、<股东大会网络投票实施细则>的预案
》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,为进一步完善法人治
理结构,规范股东大会选举董事、监事行为,维护中小投资者合法权益,会议审议
通过了《董事会专门委员会实施细则》、《股东大会累积投票实施细则》、《股东
大会网络投票实施细则》。
    (五)同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于制定<董事、监事和高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>、<董事会提案管理办法>、<总经理工
作细则>、<授权管理办法>、<全面风险管理办法>、<内部控制管理办法>、<内部控
制评价办法>、<内部审计管理办法>、<反舞弊管理办法>、<资金管理办法>、<融资
管理办法>、<年报信息披露重大差错责任追究管理办法>、<外部信息使用人管理办
法>、<重大信息内部报告管理办法>、<投资者关系管理办法>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
    本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,同时为适应重
组后公司运营及未来发展的需要,从完善治理机制、强化内部控制、发挥独董作用
、规范履职行为、完善信息报送机制、规范信息使用、规范财务行为等角度出发,
会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、
《董事会提案管理办法》、《总经理工作细则》、《授权管理办法》等涉及该议案
所审议的相关制度。
    议案(一)至议案(五)所审议通过的涉及公司治理方面相关制度,详见公司
于2019年3月9日在巨潮资讯网发布的相关内容及公告。议案(一)、(二)、(四
)尚需提交公司股东大会审议。
    (六)同意9票,反对0票,弃权0票,通过了《关于召开2019年第一次临时股东
大会的议案》。
    详细内容请见公司于2019年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的公司《关于召开2019年第一次临时股
东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、公司第七届董事会第七次会议决议。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司董事会
    2019年3月7 日

[2019-03-09](000755)山西路桥:第七届监事会第四次会议决议公告
    证券代码:000755 证券简称: 山西路桥 公告编号:临 2019-04
    山西路桥股份有限公司
    第七届监事会第四次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年3月7日在山西省太原市
高新区环能科技大厦 12 层会议室召开第七届监事会第四次会议。会议由监事会主
席郜勇刚先生主持,应到监事 5 人,实到监事 5 人,符合《公司法》和《公司章
程》的规定,会议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于修订<监事会议事规则>
的预案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定,为进一步完善监事会职权范围,强化监事会监督职
能,公司对《监事会议事规则》进行了修订。
    具体内容详见公司于2019年3月9日在巨潮资讯网发布的《监事会议事规则》,
该预案尚需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、公司第七届监事会第四次会议决议。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司监事会
    2019年3月7 日

[2019-02-02](000755)山西路桥:关于诉讼事项的公告
    证券代码:000755 证券简称:山西路桥 公告编号:临2019-02
    山西路桥股份有限公司
    关于诉讼事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    一、本次诉讼受理的基本情况
    近日,公司收到太原市中级人民法院送达的民事起诉状、(2018)晋 01 民初
字第1222号、(2018)晋 01 民初字第1223号、(2019)晋 01 民初字第143号、(
2019)晋 01 民初字第145号应诉通知书和举证通知书等诉讼材料。
    二、有关本次诉讼事项的基本情况
    1、当事人
    原告:赵红梅、陈建华、李桐桐、贾月。
    被告:山西路桥股份有限公司(原山西三维集团股份有限公司)
    2、诉讼请求
    (1)请求判令被告赔偿原告赵红梅、陈建华、李桐桐、贾月4人各项损失共计
人民币10,824,508.53元;
    (2)诉讼费用由被告承担。
    3、事实与理由
    被告于2018年6月22日收到中国证监会山西监管局(2018)3号行政处罚决定书
。原告在虚假陈述实施日至虚假陈述揭露日购买了公司的股票,并在虚假陈述揭露
日以后继续持有遭到了损失,且上述损失与被告的虚假陈述行为存在法律上的因果
关系,依据《证券法》、最高人民法院司法解释的规定以及被告的虚假陈述违法事
实,公司应承担赔偿责任。
    三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截至公告之日,本公司无应披露而未披露的其他重大诉讼及仲裁事项。
    四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
    由于上述案件尚未开庭审理和判决,对公司本期利润或期后利润的可能影响 尚
不确定。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投
资风险。
    五、备查文件
    1、民事起诉状。
    2、太原市中级人民法院(2018)晋 01 民初字第1222号、(2018)晋 01 民初
字第1223号、(2019)晋 01 民初字第143号、(2019)晋 01 民初字第145号应诉
通知书、举证通知书。
    特此公告
    山西路桥股份有限公司董事会
    2019年2月1日


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-01-04 日振幅值达到15%
振幅值:15.64 成交量:2154.00万股 成交金额:9801.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|财通证券股份有限公司杭州环城北路证券营|283.05        |--            |
|业部                                  |              |              |
|平安证券股份有限公司上海零陵路证券营业|152.80        |0.49          |
|部                                    |              |              |
|国信证券股份有限公司深圳振华路证券营业|137.77        |10.99         |
|部                                    |              |              |
|国融证券股份有限公司成都锦东路证券营业|133.64        |--            |
|部                                    |              |              |
|财通证券股份有限公司杭州体育馆证券营业|128.57        |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|山西证券股份有限公司晋中安宁街证券营业|0.60          |153.25        |
|部                                    |              |              |
|兴业证券股份有限公司成都航空路证券营业|--            |128.91        |
|部                                    |              |              |
|中泰证券股份有限公司慈溪天九街证券营业|7.70          |108.38        |
|部                                    |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|63.98         |106.63        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|中国国际金融股份有限公司宁波扬帆路证券|--            |93.23         |
|营业部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-10-14|9.85  |300.00  |2955.00 |机构专用      |山西证券股份有|
|          |      |        |        |              |限公司太原漪汾|
|          |      |        |        |              |街证券营业部  |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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