最新提示


        ≈≈兄弟科技002562≈≈(更新:19.08.24)
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最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月30日
         2)预计2019中期净利润为-2557.62万元~0.00万元  (公告日期:2019-04-
           29)
         3)定于2019年8 月28日召开股东大会
         4)08月24日(002562)兄弟科技:第四届董事会第二十三次会议决议公告
(
           详见后)
分红扩股:1)2018年末期以总股本89520万股为基数,每10股派1元 ;股权登记日:2019
           -06-20;除权除息日:2019-06-21;红利发放日:2019-06-21;
         2)2018年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2017年拟非公开发行股份数量:147950089股; 发行价格不低于:11.22元
           /股;预计募集资金:1660000000元; 方案进度:停止实施 发行对象:包括
           实际控制人钱志达、钱志明在内不超过十名特定投资者
机构调研:1)2019年05月20日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:-2542.41万 同比增:-135.11 营业收入:3.12亿 同比增:-25.52
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  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0300│  0.0300│  0.0900│  0.1000│  0.1300
每股净资产      │  2.3744│  2.4053│  2.4181│  2.4287│  4.0568
每股资本公积金  │  0.6642│  0.6642│  0.6110│  0.6101│  1.5730
每股未分配利润  │  0.6434│  0.6724│  0.7679│  0.7797│  1.4226
加权净资产收益率│ -1.1400│  0.9700│  3.2500│  3.6600│  3.3500
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0282│  0.0242│  0.0837│  0.0945│  0.0803
每股净资产      │  2.4743│  2.5043│  2.5011│  2.5112│  2.6137
每股资本公积金  │  0.6463│  0.6463│  0.5866│  0.5855│  0.9441
每股未分配利润  │  0.6261│  0.6542│  0.7374│  0.7482│  0.8539
摊薄净资产收益率│ -1.1392│  0.9658│  3.3473│  3.7638│  3.0711
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A 股简称:兄弟科技 代码:002562 │总股本(万):90199.3754 │法人:钱志达
上市日期:2011-03-10 发行价:21 │A 股  (万):53905.5256 │总经理:钱志达
上市推荐:日信证券有限责任公司 │限售流通A股(万):36293.8498│行业:医药制造业
主承销商:日信证券有限责任公司 │主营范围:主要从事维生素和皮革化学品的研
电话:86-573-80703928 董秘:钱柳华│发、生产与销售等业务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│   -0.0300
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    2018年        │    0.0300│    0.0900│    0.1000│    0.1300
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    2017年        │    0.7600│    0.4600│    0.2900│    0.2900
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    2016年        │    0.3200│    0.3000│    0.2500│    0.1300
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    2015年        │    0.1900│    0.2200│    0.1500│    0.0600
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[2019-08-24](002562)兄弟科技:第四届董事会第二十三次会议决议公告

    - 1 -
    证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2019-068
    兄弟科技股份有限公司
    第四届董事会第二十三次会议决议公告
    兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议通
知于2019年8月20日以电子邮件等形式送达公司全体董事,会议于2019年8月23日以
通讯表决的形式召开。本次应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议
的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
    本次会议经表决形成决议如下:
    一、审议通过了《关于取消召开2019年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)上的《关于取消召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 会
    2019年8月24日
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

[2019-08-24](002562)兄弟科技:关于取消召开2019年第二次临时股东大会的通知

    1
    证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2019-069
    兄弟科技股份有限公司
    关于取消召开2019年第二次临时股东大会的通知
    一、取消股东大会的相关情况
    1、取消的股东大会的类型和届次:2019年第二次临时股东大会
    2、取消的股东大会的召开日期:2019年8月28日
    3、取消的股东大会的股权登记日:2019年8月21日
    4、取消的股东大会拟审议议案:《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMIT
ED100%股权的议案》、《关于为公司全资孙公司提供担保的的议案》
    二、取消股东大会的原因
    兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月12日召开的第四届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED10
0%股权的议案》、《关于为公司全资孙公司提供担保的的议案》,并将上述议案拟
提交原定于2019年8月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议。具体内容详见
公司于2019年8月13日、8月14日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.c
om.cn)上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开201
9年第二次临时股东大会通知的更正公告》。
    因需对标的公司最近一年一期的财务数据进行审计,公司将在完成审计等相关
工作后,另行召开股东大会进行审议。因此,根据《深圳证券交易所中小板股票上
市规则》等有关规定,公司于2019年8月23日召开第四届董事会第二十三次会议,审
议通过《关于取消召开2019年第二次临时股东大会的议案》,决定取消原定于2019
年8月28日召开的2019年第二次临时股东大会,推迟审议原定股东大会审议的议案
,公司将努力加快推进后续审计工作。
    三、所涉及的议案的后续处理
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    公司将尽快推进后续审计等各项工作,计划于审计等相关报告出具后,另行召
开股东大会对上述议案进行审议,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意
投资风险。
    公司董事会对此次股东大会的取消给投资者带来的不便深表歉意,敬请广大投
资者谅解。
    四、备查文件
    第四届董事会第二十三次会议决议。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事会
    2019年8月24日

[2019-08-24](002562)兄弟科技:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    1
    股票代码:002562 股票简称:兄弟科技 公告编号:2019-067
    兄弟科技股份有限公司
    关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
    兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兄弟科技”)于近日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对兄弟科技股份有限公司的问询函》(
中小板问询函【2019】第308号,以下简称“《问询函》”)。针对《问询函》提出
的问题,公司及时组织相关人员进行了审慎核查,现就《问询函》提出的问题及回
复公告如下:
    一、请比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条,逐项说明上述交易
不构成重大资产重组的依据,并对上述交易的所履行的审议程序进行全面自查,详
细说明上述交易的审议程序是否合法合规。
    回复:
    (一)本次交易不构成重大资产重组的依据如下:
    1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 计算本办法第十二条、
第十三条规定的比例时,应当遵守下列规定:
    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的
资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准
,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以
被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的
资产总额、营业收入以及净资产额为准。
    本次交易购买股权将导致兄弟科技取得标的公司控股权,因此基于上述规定,
本次交易标的公司LANXESS CISA Proprietary Limited(以下简称“标的公司”)
相关数据如下:
    (1)资产总额:本次交易成交金额为8,305万欧元(折合人民币约66,072.09万
元),高于标的公司2018年经审计的资产总额113,930万兰特(以2018年12月31日
汇率计算,折合人民币约53,946万元),因此其资产总额以成交金额8,305万欧元(
折合人民币约66,072.09万元)为准;
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    (2)营业收入:以标的公司2018年经审计的营业收入119,370万兰特(以2018
年12月31日汇率计算,折合人民币约56,522万元)为准;
    (3)资产净额:本次交易成交金额为8,305万欧元(折合人民币约66,072.09万
元),高于标的公司2018年经审计的净资产额41,250万兰特(以2018年12月31日汇
率计算,折合人民币约19,532万元),因此其资产净额以成交金额8,305万欧元(
折合人民币约66,072.09万元)为准。
    2、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 上市公司及其控股或者控制
的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
    (1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到50%以上 ;
    说明:兄弟科技2018年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为358,198.67
万元,此次交易标的公司资产总额为8,305万欧元(折合人民币约66,072.09万元)
(本次交易成交金额),占比为18.45%,未达到50%。
    (2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
    说明:兄弟科技2018年经审计的合并财务会计报告营业收入为141,501.67万元
,此次交易标的公司2018年所产生的营业收入为119,370万兰特(以2018年12月31日
汇率计算,折合人民币约56,522万元),占比为39.94%,未达到50%。
    (3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000 万元人民币。
    说明:兄弟科技2018年经审计的合并财务会计报告期末净资产额为225,887.10
万元,此次交易标的公司2018年的资产净额为8,305万欧元(折合人民币约66,072.0
9万元)(本次交易成交金额),占比为29.25%,未达到50%。
    综上所述,本次交易不构成重大资产重组。
    (二)对上述交易的所履行的审议程序进行全面自查,详细说明上述交易的审
议程序是否合法合规。
    说明:根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3条 上市公司发生的交易(
上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,
还应当提交股东大会审议:
    3
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过五百万元。
    标的公司2018年度经审计的净利润为10,960万兰特((以2018年12月31日汇率
计算,折合人民币约5,190万元)占兄弟科技2018年度经审计净利润2,181.73万元的
比例为237.88%,超过50%,且绝对金额超过五百万元。因此,公司根据上述规则要
求,该交易已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审
议通过并披露,拟提交公司股东大会审议。
    综上所述,公司认为本次交易所履行的审议程序合法合规。
    二、根据《中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号——上市公司收购、出
售资产公告格式》的要求,请你公司逐项列明以下内容:
    (1)标的公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或
有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利润
、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如该标
的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
    (2)标的公司的权属(包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利
、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司
法措施等)、所在地、帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值
)。
    (3)交易对方获得标的公司的时间、方式和价格,运营情况(包括交易对方经
营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别
说明的事项如收购的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)。
    (4)如上述交易涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程
序及该
    4
    项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日
期、发生原因等。对转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
    回复:
    (一)标的公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、
或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利
润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如该
标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
    标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    (1)利润表
    单位:万兰特
    指标名称
    2019年1-6月
    2018年
    营业收入
    58,470
    119,370
    EBITDA
    10,370
    24,720
    营业利润
    5,060
    14,340
    净利润
    3,900
    10,960
    说明:2018年度,标的公司存在非经常性损益7,970万兰特,主要系地下水截水
渠预提费用的转销。
    (2)资产负债表
    单位:万兰特
    指标名称
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    总资产
    115,330
    113,930
    总负债
    21,600
    72,680
    所有者权益
    93,730
    41,250
    应收账款总额
    19,662
    25,720
    (3)其他财务数据
    单位:万兰特
    指标名称
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    或有事项涉及的总额
    0
    0
    5
    单位:万兰特
    指标名称
    2019年1-6月
    2018年
    经营活动产生的现金流量净额
    14,555
    9,319
    注:
    A、2019年6月30日,所有者权益同比增长主要系增加了1股股本价值4.9亿兰特
,此4.9亿兰特在2018年12月31日列入应付贷款,因此总负债在2019年6月30日亦出
现相应减少。
    B、以上2018年度数据系经普华永道根据国际会计准则审计,2019年1-6月数据
来源于标的公司提供的未经审计的财务报表。
    (二)标的公司的权属(包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权
利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等
司法措施等)、所在地、帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净
值)。
    1、标的公司资产情况如下表:
    单位:万兰特
    项目
    账面原值
    已计提的折旧
    2018年12月31日
    账面净值
    土地和房产
    19,079
    9,749
    9,330
    办公设备和设施
    5,857
    4,880
    977
    机器设备
    119,765
    82,032
    37,733
    软件和许可
    890
    445
    445
    在建固定资产
    23,924
    0
    23,924
    合计
    169,515
    97,105
    72,410
    2、标的公司产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    (三)交易对方获得标的公司的时间、方式和价格,运营情况(包括交易对方
经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特
别说明的事项如收购的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等
)。
    1、标的公司成立于1996年10月21日,是由Bayer Proprietary Limited与Sentr
achem
    6
    Limited共同成立的合资企业,Bayer Proprietary Limited与Sentrachem Limi
ted分别持股50%。标的公司于1998年10月投入运营。
    2、2004年10月21日,LANXESS Proprietary Limited从Bayer Proprietary Lim
ited处受让了标的公司50%股权。该次股权转让系因“德国拜耳”进行拆分重组,
“朗盛集团”从“德国拜耳”中分拆设立,因此2004年LANXESS Proprietary Limit
ed受让Bayer Proprietary Limited所持标的公司50%股权没有支付相应对价。
    2007年2月1日,LANXESS Proprietary Limited从Sentrachem Limited受让其所
持标的公司50%股权,受让价格为2.2亿兰特。自此,LANXESS Proprietary Limite
d拥有了标的公司100%股权。
    3、标的公司目前主营业务为生产及销售铬化工产品,主要产品包括重铬酸钠、
铬酸。根据普华永道会计师事务所依据国际会计准则出具的《审计报告》,2018年
度,标的公司的营业收入为119,370万兰特,EBITDA为24,720万兰特,净利润为10,
960万兰特;根据标的公司提供的未经审计的财务报表,2019年1-6月,标的公司的
营业收入为58,470万兰特,EBITDA为10,370万兰特,净利润为3,900万兰特。最近
一年及一期,标的公司生产经营正常。
    4、标的公司拥有的土地如下:
    编号
    面积(公顷)
    用途
    纽卡斯尔ERF 13661第3号地块
    3.4339
    生产
    纽卡斯尔ERF 13661第6号地块
    4.4135
    生产
    纽卡斯尔ERF 15613
    2.2352
    生产
    纽卡斯尔ERF 15432
    6.2166
    生产
    纽卡斯尔ERF 13661第2号地块
    16.9246
    铬渣填埋(尾矿坝)
    (四)如上述交易涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策
程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发
生日期、发生原因等。对转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
    本次收购股权事项不涉及公司、受让方债权债务转移情况。
    三、请你公司逐项说明标的协议的具体内容,你公司购买上述协议的具体原因
及必要性,并逐项说明标的协议的交易价格及定价依据。
    回复:
    7
    (一)《股份收购协议》
    公司拟丰富铬鞣剂的产品结构,进一步提高铬鞣剂产品的市场占有率和巩固公
司铬鞣剂产品的全球市场领导地位;同时通过整合主要产品维生素K3和铬鞣剂的产
业链,全面提升公司的核心竞争力,公司全资孙公司兄弟南非(私人)有限公司(
最终经核准的公司名称为:兄弟工业南非(私人)有限公司,英文名称:Brother I
ndustrial SA Proprietary Limited,以下简称“兄弟南非”、“受让方”)于20
19年8月12日与LANXESS Proprietary Limited(以下简称“转让方”、“乙方”)
签署《股份收购协议》。本公司拟通过全资孙公司兄弟南非以8,305万欧元受让乙
方持有的标的公司100%股权。
    受让方向转让方支付的购买价格总额应当包括:(1)标的公司100%股权的购买
对价;(2)存货转让协议项下存货转让的对价;(3)股份收购协议项下重要合同
转让的购买对价;本次交易总对价为相当于83,050,000(8,305万欧元)等值的南
非兰特。各方应于交割日后30(三十)个工作日内,就受让方向转让方支付的购买
价格的分配事宜进行友好地协商并达成一致。
    上述“购买价格总额”的定价依据详见本公告第四节:“请你公司补充披露标
的公司的主要股东及其实际控制人、主要产品、运营情况及具体业务模式等内容,
并结合该业务说明与你公司主营业务的协同性,标的公司的交易价格及定价依据”
中的相关说明。
    (二)其他相关协议
    1、《存货转让协议》:由于朗盛的集团化运营模式,转让方是其在南非的统一
销售平台,标的公司产品原通过转让方进行销售。因此,为避免本次交易后标的公
司与转让方发生业务竞争,标的公司与转让方签署《存货转让协议》,约定由转让
方将截至交割日其在南非拥有的并且已经列入转让方账目中相关存货(包括重铬酸
钠、铬酸、铬鞣剂等)转让给标的公司。本协议项下“存货”转让价格包含在本次
《股份收购协议》“交易总对价”中,存货转让对价以账面价值为定价依据,存货
转让的具体数量以交割日为准。
    2、《知识产权转让协议》:由于与本次交易相关的且是标的公司未来经营所需
的知识产权目前由LANXESS Deutschland GmbH持有,因此兄弟科技全资子公司兄弟
集团(香港)有限公司(英文名称:Brother Group (HONG KONG)Limited,以下简
称“兄弟集团(香港)”)与LANXESS Deutschland GmbH签署《知识产权协议》,
约定将本次交易涉及的知识产权(包括重铬酸钠、铬酸、铬鞣剂生产/经营涉及的
相关商标、专利及非专有技术)作价30万欧元转让给兄弟集团(香港),后续由兄
弟集团(香港)统一运营管理和维护受让的知识产权。本协议项下“知识产权价值
”未包含在本次《股份收购协议》“交易总对价”中。
    3、为确保顺利交接及过渡,在一定的过渡期间内,转让方将为标的公司提供过
渡期服务,
    8
    因此标的公司与转让方签署《过渡期服务协议》,约定由转让方在交割日后一
定时间内向标的公司提供相关财务、HR、IT等服务,并由标的公司支付相应过渡期
服务费用。该等过渡期服务费用独立计价收费,未包含在本次《股份收购协议》“
交易总对价”中。
    4、《加工协议》:由于标的公司暂无铬鞣剂生产装置,标的公司与转让方签署
《加工协议》,约定交割日后,转让方将为标的公司加工生产铬鞣剂,并由标的公
司向转让方支付加工费。该等加工费未包含在本次《股份收购协议》“交易总对价
”中。
    公司目前拥有年产4.5万吨铬鞣剂生产线,后续视业务发展需要,公司拟计划在
标的公司现有厂区新建铬鞣剂生产线,或调整重铬酸钠产业链的下游产品规划(重
铬酸钠为生产铬鞣剂的主要原材料,同时重铬酸钠亦可生产铬酸等其它多个产品)
。本协议主要作为本次收购后的铬鞣剂生产过渡安排,不影响标的公司的独立运营。
    5、《销售代理协议》:为稳定标的公司铬鞣剂客户群和维持标的公司铬鞣剂的
全球市场占有率,因此,兄弟集团(香港)与LANXESS Deutschland GmbH签署《销
售代理协议》(仅限于铬鞣剂的销售代理,不包括其他产品),约定交割日后,以
LANXESS Deutschland GmbH或其关联方在全球范围内非独家代理销售铬鞣剂产品的
方式进行销售过渡,并由兄弟集团(香港)向代理方支付代理费。该等销售代理费
未包含在本次《股份收购协议》“交易总对价”中。
    公司目前是全球铬鞣剂主要供应商,已拥有一支成熟的铬鞣剂销售和服务团队
,后续,公司将视业务发展,整合公司和标的公司铬鞣剂的客户结构和销售渠道,
全面提升客户服务水平。本协议主要作为本次收购后的销售过渡安排,不影响标的
公司的独立运营。
    6、《供应和采购协议》:LANXESS Deutschland GmbH在生产经营过程中需采购
重铬酸钠生产相关下游产品,因此其一直以来均通过转让方向标的公司采购所需重
铬酸钠。本次交易完成后,为确保标的公司和LANXESS Deutschland GmbH的长期合
作和业务的稳定延续,兄弟集团(香港)与LANXESS Deutschland GmbH签署《供应
和采购协议》,约定交割日后,由兄弟集团(香港)继续为LANXESS Deutschland 
GmbH供应由标的公司生产的重铬酸钠。相应供应和采购价格与本次《股份收购协议
》“交易总对价”无关。
    四、请你公司补充披露标的公司的主要股东及其实际控制人、主要产品、运营
情况及具体业务模式等内容,并结合该业务说明与你公司主营业务的协同性,标的
公司的交易价格及定价依据。
    回复:
    (一) 标的公司主要情况:
    9
    1、主要股东:LANXESS Proprietary Limited持有标的公司100%股权。
    标的公司股权结构图:
    注:如上图所示,标的公司实际控制人是朗盛集团(法兰克福证券交易所上市
公司)。
    2、主要产品:重铬酸钠、铬酸。
    3、现有运营情况及具体业务模式:LANXESS CISA Proprietary Limited是LANX
ESS Proprietary Limited的全资子公司,LANXESS Proprietary Limited由在德国
注册成立的朗盛集团公司所有。标的公司的业务是将铬矿石转化为铬化学品,然后
通过其控股公司LANXESS Proprietary Limited销售。
    4、标的公司主要业务与兄弟科技主营业务协同性:
    (1)整合产业链,提升竞争力
    全球一半以上的铬矿产量在南非,标的公司位于南非纽卡斯尔市,是全球唯一
一家靠近铬盐核心原料“铬矿”最丰富的南非矿区附近的铬盐生产企业。
    公司是全球最大的维生素K3供应商及全球主要的铬鞣剂供应商,重铬酸钠是维
生素K3和铬鞣剂的核心原材料。朗盛是铬鞣剂发明者(1921年),有着100多年的铬
盐生产与运营经验,标的公司未来的主要产品包括重铬酸钠、铬酸及铬鞣剂。
    本次并购实现了公司主要产品的产业链整合,确保公司核心原材料重铬酸钠的
长期稳定供应,提升了维生素K3和铬鞣剂产品的市场竞争力。
    (2)丰富产品结构,巩固全球市场领导地位
    目前,公司和转让方均是全球铬鞣剂的主要供应商,公司的兄弟品牌铬鞣剂聚
焦中国和东南亚市场,以服务鞋面革和服装革客户为主;朗盛品牌铬鞣剂辐射欧洲
、南美洲和非洲,以服务汽车革和沙发革客户为主;因此,本次并购丰富了公司现
有铬鞣剂的产品结构和客户
    朗盛德国
    LANXESS Deutschland GmbH
    标的公司
    LANXESS CISA Proprietary Limited
    转让方
    LANXESS Proprietary Limited
    朗盛集团 LANXESS AG
    (法兰克福证券交易上市公司)
    100%
    100%
    100%
    10
    结构,全面提高了公司铬鞣剂的全球市场占有率,进一步巩固了公司铬鞣剂的
市场领导地位。
    (二)标的公司的交易价格及定价依据
    根据普华永道会计师事务所依据国际会计准则出具的《审计报告》,标的公司2
018年度经审计的营业收入为119,370万兰特,EBITDA(税息折旧及摊销前利润)为
24,720万兰特,净利润为10,960万兰特。
    在前述审计报告的基础上,本公司在对标的公司进行估值时,参考折现现金流
法、可比公司估值等方法,同时综合考虑上下游产业链整合、行业的市场机遇,以
及标的公司未来预计的盈利能力、行业地位、品牌影响力、技术水平等因素,最终
确定标的公司100%股权及存货等相关资产转让款合计为8,305万欧元(折合约136,69
5万南非兰特)。假设以该合计转让款作为标的公司100%股权收购对价,对照标的
公司2018年度EBITDA约为5.5倍、对照2019年6月30日账面净资产约为1.4倍,交易定
价公平合理。
    五、请你公司根据本所《股票上市规则》第9.3条的相关规定补充披露标的公司
的审计报告、标的协议的评估报告。
    回复:
    由于双方签署《股份收购协议》之前,未对标的公司进行审计以及对相应资产
进行评估,而标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其审计
报告,公司后续将聘请会计师事务所及评估机构出具标的公司一年及一期的审计报
告、相应资产的评估报告,并向投资者披露。
    六、请说明上述交易对上市公司本期和未来财务状况的影响;如涉及大额商誉
,请详细说明相关情况。
    回复:
    1、本次交易对上市公司本期财务状况的影响。
    根据《股份收购协议》的约定,买方尚需就本次交易取得相关国家与地区的反
垄断批复;取得主管商务部门、发改委及外汇管理部门就本次交易涉及的境外投资
及外汇管理的审批;取得南非金融监管部门关于南非外汇管理的审批等,公司暂时
无法预计是否能在2019年完成股权交割及对上市公司本期财务状况的影响。
    2、本次交易对上市公司未来财务状况的影响。
    11
    根据普华永道会计师事务所依据国际会计准则出具的《审计报告》,2018年度
,标的公司实现营业收入119,370万兰特,EBITDA24,720万兰特,净利润10,960万兰
特;根据标的公司提供的未经审计的财务报表,2019年1-6月,标的公司实现营业
收入58,470万兰特,EBITDA10,370万兰特,净利润3,900万兰特。预计未来,标的公
司产品需求将保持稳定增长,因此本次交易完成后,上市公司盈利能力预计将得到
有效提升。
    标的公司未来主要产品包括重铬酸钠、铬酸、铬鞣剂,重铬酸钠是维生素K3和
铬鞣剂的核心原材料,因此通过本次收购,公司现有主要产品维生素K3及铬鞣剂的
产业链将得到有效延伸、铬鞣剂全球市占率进一步提高。同时,本次收购将有助于
公司优化与完善全球营销网络布局,更高效满足客户需求。而南非的贸易优势及贸
易政策,也有利于公司积极应对目前及未来全球贸易政策的变化。综上,通过本次
收购,公司将进一步提升综合竞争力,确保公司长期稳定发展。
    3、标的公司100%股权及存货等相关资产转让款合计为8,305万欧元(折合约136
,695万南非兰特;鉴于存货等相应资产的购买价格需于交割日后30个工作日内确定
,相应资产购买价格确定后,标的公司100%股权对价尚需调整)。根据标的公司提
供的未经审计的财务报表,2019年6月30日,标的公司账面净资产为93,730万兰特
。鉴于目前标的公司100%股权转让价格需于交割日后30个工作日内确定,且未进行
合并对价分摊的评估,公司暂无法预计商誉。因此,公司将在确定100%股权转让价
格、完成对标的公司可辨认资产负债合并对价分摊评估后,确定本次收购产生的商誉。
    七、你公司认为应予说明的其它事项。
    回复:
    风险提示:
    1、审批风险
    本次股权收购事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十
五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,并经相关审批机关及监管机关的
审核。
    2、整合风险
    由于标的公司地处南非,与公司在商业惯例、监管法律法规、会计税收制度、
企业管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。考虑到上述中外企业管理文化
差异,在本次收购完成后,不排除整合效果无法达到预期的可能。对此公司将建立
完善的内部管理制度,提升管理水平,抵御整合风险。
    3、审计风险
    12
    由于双方签署《股份收购协议》之前,未对标的公司进行审计,而标的公司也
无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其审计报告,公司后续将聘请会
计师事务所出具标的公司一年一期的审计报告,向投资者披露。本公告引用的标的
公司财务报表数据可能与按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策得出的最
终经审计财务数据存在一定差异。
    4、汇率风险
    标的公司日常运营币种主要为兰特,而公司合并报表的记账本位币为人民币。
因此,人民币对兰特之间的汇率变化将对公司的盈利水平将产生一定的影响。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事会
    2019年8月24日

[2019-08-14](002562)兄弟科技:关于召开2019年第二次临时股东大会通知的更正公告

    1
    证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2019-066
    兄弟科技股份有限公司
    关于召开2019年第二次临时股东大会通知的更正公告
    兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月13日在《证券时报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2019年第二次临
时股东大会的通知》(2019-064),经核查发现,由于工作人员疏忽,公告出现错
误,现对相关内容进行更正,更正的具体内容如下:
    更正前:
    一、会议召开的基本情况
    4、召开时间:
    (1)现场召开时间为:2019年8月28日下午14:45 ;
    (2)网络投票时间为:2019年8月28日15:00—2019年8月28日15:00;其中:
    ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年8月28日上午9
:30—11:30,下午13:00—15:00;
    ② 通过互联网投票系统投票的时间为:2019年8月27日下午15:00至2019年8月2
8日下午15:00。
    更正后:
    一、会议召开的基本情况
    4、召开时间:
    (1)现场召开时间为:2019年8月28日下午14:45 ;
    (2)网络投票时间为:2019年8月27日15:00—2019年8月28日15:00;其中:
    ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年8月28日上午9
:30
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    —11:30,下午13:00—15:00;
    ② 通过互联网投票系统投票的时间为:2019年8月27日下午15:00至2019年8月2
8日下午15:00。
    除上述更正外,公告的其他内容不变。此次更正给投资者带来的不便,公司深
表歉意,敬请谅解。
    更正后的2019年第二次临时股东大会通知如下:
    一、会议召开的基本情况
    1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会
    2、会议召集人:公司董事会
    3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规
、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    4、召开时间:
    (1)现场召开时间为:2019年8月28日下午14:45 ;
    (2)网络投票时间为:2019年8月27日15:00—2019年8月28日15:00;其中:
    ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年8月28日上午9
:30—11:30,下午13:00—15:00;
    ② 通过互联网投票系统投票的时间为:2019年8月27日下午15:00至2019年8月2
8日下午15:00。
    5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(www.cninfo.com.cn)
向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
    6、股权登记日:2019年8月21日
    7、会议出席对象
    (1)截至2019年8月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公
    3
    司登记在册的本公司股东,均有权出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出
席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人可不必为本公司股东。
    (2)公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书,及聘请的见证律师列席本
次会议。
    8、现场会议地点:浙江省海宁市海洲街道学林街1号 兄弟科技股份有限公司会
议室。
    二、会议审议事项
    1、审议《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权的议案》
    2、审议《关于为公司全资孙公司提供担保的的议案》
    以上议案均已经公司于2019年8月12日召开的第四届董事会第二十二次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过,根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订
)》的相关要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行
披露。
    三、提案编码
    表一:本次股东大会提案编码示例表:
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权的议案》
    √
    2.00
    《关于为公司全资孙公司提供担保的的议案》
    √
    四、会议登记等事项
    (一)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
    (二)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、股东账户卡
、法人授权委托书(详见附件2)及出席人身份证办理登记手续;
    (三)委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书(详见附件2)、委托人
证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
    4
    (四)异地股东可以信函或者传真方式登记(需提供有关证件复印件),不接
受电话登记;
    (五)登记时间:2019年8月22日(星期四)上午9:30至11:30,下午13:30至15
:30;
    (六)登记地点:浙江省海宁市海洲街道学林街1号 兄弟科技股份有限公司董
秘办。
    (七)会议联系人:沈洁
    联系电话:0573-80703928
    传真:0573-87081001
    邮箱:stock@brother.com.cn
    联系地址:浙江省海宁市海洲街道学林街1号 兄弟科技股份有限公司董秘办
    邮政编码:314400
    (八)参加会议人员的食宿及交通费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    说明在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地
址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程详见附件1。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事会
    2019年8月14日
    5
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码:362562;投票简称:“兄弟投票
”。
    2.填报表决意见或选举票数
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    3. 本次股东大会未设置总提案。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间:2019年8月28日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月27日(股东大会召开前一日)15
:00至8月28日(现场股东大会结束当日)15:00期间的任意时间。
    2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    6
    附件2:
    授 权 委 托 书
    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人),出席兄弟科技股份有限公司2019
年第二次临时股东大会,并代表行使表决权。
    委托人姓名/名称: 委托人身份证号码:
    委托人股东账号: 委托人持股数:
    受托人姓名: 受托人身份证号:
    一、表决指示
    提案编码
    提案名称
    备注
    赞成
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权的议案》
    √
    2.00
    《关于为公司全资孙公司提供担保的的议案》
    √
    二、如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:
    是( ) 否( )
    本委托书有效期限:
    委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章):
    委托日期: 年 月 日
    说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书上委托
人为单位的加盖单位公章),如授权委托书为两页以上,请在每页上签字盖章。
    注:1、股东请在选项中打√; 2、每项均为单选,多选无效

[2019-08-13](002562)兄弟科技:第四届董事会第二十二次会议决议公告

    - 1 -
    证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2019-060
    兄弟科技股份有限公司
    第四届董事会第二十二次会议决议公告
    兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议通
知于2019年8月8日以电子邮件等形式送达公司全体董事,会议于2019年8月12日以通
讯表决的形式召开。本次应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
    本次会议经表决形成决议如下:
    一、审议通过了《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的议
案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)上的《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的公告》。
    二、审议通过了《关于为公司全资孙公司提供担保的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)上的《关于为公司全资孙公司提供担保的公告》。
    三、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    - 2 -
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 会
    2019年8月13日

[2019-08-13](002562)兄弟科技:关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的公告

    - 1 -
    证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2019-062
    兄弟科技股份有限公司
    关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的公告
    特别提示:
    1、本次收购事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五
次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
    一、交易概述
    兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟科技”、“公司”、“本公司”、“
上市公司”)全资孙公司兄弟南非(私人)有限公司(英文名称:Brother South A
frica Proprietary Limited,以下简称“兄弟南非”、“受让方”、“甲方”)
于2019年8月12日与LANXESS PROPRIETARY LIMITED(以下简称“转让方”、“乙方
”)签署《股份收购协议》。本公司拟通过全资孙公司兄弟南非以8,305万欧元受让
乙方持有的LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED(以下简称“标的公司”)100%股权。
    本公司于2019年8月12日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十
五次会议,审议通过了《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权
的议案》,同意通过境外全资孙公司兄弟南非受让标的公司100%股权,收购金额为8
,305万欧元(以估值基准日外汇汇率计算,折合人民币约66,072.09万元)。
    公司以自有资金及银行贷款筹集资金作为本次交易对价支付的资金来源。公司
独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
    本次交易完成后,全资孙公司兄弟南非将直接持有LANXESS CISA PROPRIETARY 
LIMITED 100%股权,本公司将间接持有标的公司100%股权。
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组行为。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    - 2 -
    本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、名称:LANXESS Proprietary Limited
    2、性质:有限责任公司
    3、注册地址:南非约翰内斯堡
    4、注册资本:944.8万兰特
    5、成立日期:1981年11月29日
    6、法定代表人:Ben Marais
    7、主营业务:生产及销售铬化工产品、铬矿
    8、股东结构:LANXESS Deutschland GmbH持有其100%股权。
    9、LANXESS Proprietary Limited及其股东、实际控制人与本公司不存在关联
关系。
    三、交易标的基本情况
    1、名称:LANXESS CISA Proprietary Limited
    2、性质:有限责任公司
    3、注册地址:南非纽卡斯尔市
    4、注册资本:69,000万兰特
    5、成立日期:1996年10月21日
    6、执行董事:Benjamin Marais
    7、主营业务:生产及销售铬化工产品
    8、主要股东:LANXESS Proprietary Limited持有100%股权。
    9、LANXESS CISA Proprietary Limited及其股东、实际控制人与本公司不存在
关联关系。
    10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    (1)利润表
    单位:万兰特
    指标名称
    2019年1-6月
    2018年
    营业收入
    58,470
    119,370
    EBITDA
    10,370
    24,720
    净利润
    3,900
    10,960
    - 3 -
    (2)资产负债表
    单位:万兰特
    指标名称
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    总资产
    115,330
    113,930
    总负债
    21,600
    72,680
    所有者权益
    93,730
    41,250
    注:
    A、2019年6月30日,所有者权益同比增长主要系增加了1股股本价值4.9亿兰特
,此4.9亿兰特在2018年12月31日列入应付贷款,因此总负债在2019年6月31日亦出
现相应减少。
    B、以上2018年度数据系经普华永道审计,2019年1-6月数据来源于标的公司提
供的未经审计的财务报告。
    由于公司完成收购之前,未对标的公司进行审计,而标的公司也无法提供按照
中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的财务报告及其审计报告,公司后
续将聘请中国境内的会计师事务所根据中国企业会计准则出具标的公司一年一期的
审计报告,向投资者披露。
    四、交易的定价依据
    本次交易价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值等方法
,同时综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇,以及标的公司的财务状况、
盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素,经与交易对方协商确定的,
交易定价公平合理,不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
    公司与交易对方一致同意,本次交易包括标的公司100%股权以及与标的公司相
关的存货等资产。标的公司100%股权及相关资产转让款合计为8,305万欧元(折合人
民币约66,072.09万元),于《股权收购协议》约定的支付条件成就,支付相应股
权转让款至交易对方。
    五、资金来源
    公司需支付交易总金额为8,305万欧元(折合人民币约66,072.09万元)。公司
以自有资金及银行贷款筹集资金作为本次交易对价支付的资金来源。
    六、交易协议的主要内容
    (一)交易主体
    - 4 -
    本次交易通过兄弟科技全资子公司兄弟集团(香港)有限公司(英文名称:Bro
ther Group【HONG KONG】Limited,以下简称“兄弟集团(香港)”)在南非设立
的兄弟南非(私人)有限公司作为交易实施主体。
    (二)交易金额
    受让方向转让方支付的购买价格总额应当包括:(1)标的公司100%股权的购买
对价;(2)存货转让协议项下存货转让的对价;(3)股份转让协议项下重要合同
转让的购买对价;购买价格总额为相当于83,050,000(8,305万欧元)等值的南非
兰特。各方应于交割日后30(三十)个工作日内,就受让方向转让方支付的购买价
格的分配事宜进行友好地协商并达成一致。
    (三)支付方式
    本次收购的支付方式为现金支付。
    (四)《股权收购协议》主要内容
    1、本次收购已完成的决策程序
    本次收购事项已通过兄弟南非、兄弟集团(香港)、兄弟科技及卖方、标的公
司关于同意本次交易的相关董事会决议;
    2、本次收购尚需完成的决策程序:兄弟科技股东大会批准。
    3、本次收购实施的先决条件
    除上述已经取得及尚需完成的决策程序外,本次收购的实施还取决于下列条件
的满足:
    (1)买方就其收购价款支付义务向卖方提供母公司担保;
    (2)买方就本次交易取得相关国家与地区的反垄断批复;
    (3)公司取得主管商务委员会、发改委及外汇管理部门就本次交易涉及的境外
投资及外汇管理的审批;
    (4)本次交易取得南非金融监管部门关于南非外汇管理的审批;
    (6)其他相关协议,包括加工协议、销售代理协议、存货转让协议、知识产权
转让协议、过渡期服务协议、第三方托管协议等已完成签署并生效。
    (五)协议终止
    买方违反协议约定条款导致本协议终止的,需向卖方支付622.875万欧元(本次
交易收购款的7.5%)作为终止费。
    (六)其他相关协议
    在签署本次《股份收购协议》的同时,将一并签署以下相关协议:
    1、《知识产权转让协议》:兄弟集团(香港)与LANXESS Deutschland GmbH签
署《知识产权转让协议》,约定将本次交易涉及的知识产权转让给兄弟集团(香港
)。
    - 5 -
    2、《存货协议》:标的公司与转让方签署《存货转让协议》,约定由转让方在
南非拥有的相关库存从交割日起转让给受让方。
    3、《加工协议》:标的公司与转让方签署《加工协议》,约定交割日后,转让
方将为标的公司代工生产铬鞣剂。
    4、《销售代理协议》:兄弟集团(香港)与LANXESS Deutschland GmbH签署《
销售代理协议》,约定交割日后,由LANXESS Deutschland GmbH或其关联方在全球
范围内非独家代理销售铬鞣剂产品。
    5、《供应和采购协议》:兄弟集团(香港)与LANXESS Deutschland GmbH签署
《供应和采购协议》,约定交割日后,标的公司将继续为LANXESS Deutschland Gm
bH供应重铬酸钠。
    6、《过渡期服务协议》:标的公司与转让方签署《过渡期服务协议》,约定由
转让方在交割日后一定时间内向标的公司提供相关HR、IT等服务。
    七、本次交易的目的以及对公司的影响
    (一)供应链整合:
    全球一半以上的铬矿产量在南非,标的公司位于南非纽卡斯尔市,是全球唯一
一家靠近铬盐核心原料“铬矿”最丰富的南非矿区附近的铬盐生产企业。
    公司是全球最大的VK3生产商及全球前三的铬鞣剂生产商,重铬酸钠是VK3和铬
鞣剂的主要原材料。朗盛是铬鞣剂发明者(1921年),有着100多年的铬盐生产与运
营经验,标的公司未来的主要产品包括重铬酸钠、铬酸及铬鞣剂。
    本次并购在实现公司产业链延伸的同时,将有效确保公司重点原材料重铬酸钠
的持续稳定和相对低成本的供应,对公司两大主打产品在全球范围的竞争起着至关
重要的作用。
    (二)提高市占率及效益:
    目前,“兄弟”与“朗盛”两大品牌铬鞣剂分别位列中国与国际市场的前三位
,通过本次并购,公司铬鞣剂国际市场占有率将有效提升。
    其中,“兄弟”铬鞣剂的销售和分销网络主要在中国及周边,“朗盛”铬鞣剂
的销售网络覆盖全球,这种区域的互补性意味着潜在的交叉销售机会,有助于提高
整体的销售利润和效率。同时,公司就铬鞣剂将拥有“无机”与“有机”两大产品
,能够更好服务客户及满足不同客户的需求。
    (三)完善全球化营销网络布局
    “朗盛”品牌具有全球行业品牌优势,其南非生产基地更靠近上游供应商和下
游客户,南非地理位置便利,与同行比较,在美洲、非洲有交期优势,可有效节约
运输成本。同时,
    - 6 -
    其铬鞣剂的销售网络覆盖全球大部分地区,与公司形成有效互补,这将有助于
优化公司铬鞣剂的全球市场布局。
    (四)南非贸易优势及贸易政策风险转移的作用
    标的公司大部分为出口业务,而南非出口增值税税率为零税率。同时,南非与
众多国家与地区签订了关税协议,包括:南部非洲发展共同体(SADC)、南部非洲
共同体—欧盟经济伙伴关系协定、欧洲自由贸易联盟与南部非洲关税同盟之间的自
由贸易协定、南方共同市场(MERCOSUR)与南部非洲关税同盟(SACU)之间的优惠
贸易协定等。众多关税协议加大了南非出口南美、欧洲等地区的优势,这将有利于
兄弟科技积极应对目前及未来全球贸易政策的变化。
    八、风险提示
    本次股权收购事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十
五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 会
    2019年8月13日

[2019-08-13](002562)兄弟科技:关于募集资金专用账户销户的公告

    证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2019-065
    兄弟科技股份有限公司
    关于募集资金专用账户销户的公告
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223号文核准,并经深圳证券交
易所(以下简称:深交所)同意,兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”)由
主承销商民生证券股份有限公司采用询价方式,向特定对象非公开发行人民币普通
股(A股)股票51,446,942股,发行价为每股人民币15.55元,共计募集资金79,999.
99万元,坐扣承销和保荐费用1,400万元后的募集资金为78,599.99万元,已由主承
销商民生证券股份有限公司于2015年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减
除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用295.14万元后,公司非公开发行股票募集资金净额为78,304.85万元。上述募集
资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报
告》(天健验〔2015〕446号)。
    二、募集资金专户存放和管理情况
    (一)募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益
,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《兄弟科技股份有
限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公
司及子公司江西兄弟医药有限公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金
专户,并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2015年12月与中国银行股份有限公
司海宁支行、中国银行股份有限公司彭泽支行、中国工商银行股份有限公司海宁支
行、中国工商银行股份有限公司彭泽支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签
订了《募集资金三方(四方)监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    履行。
    (二)募集资金专户情况
    截至募集资金专户销户前,本公司2015年非公开发行股票募集资金共有5个募集
资金专户,募集资金存放情况如下:
    单位:人民币元
    开户银行
    银行账号
    募集资金余额
    备 注
    本公司
    中国银行股份有限公司海宁支行
    405246700590
    0.00
    中国工商银行股份有限公司海宁支行
    1204085029888006971
    3,382.14
    中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行
    81108013500221363
    30.05
    江西兄弟医药有限公司
    中国银行股份有限公司彭泽支行
    196231216391
    228,448.35
    中国工商银行股份有限公司彭泽支行
    1507265029200052548
    0.00
    合 计
    231,860.54
    (三)募集资金专户销户情况
    公司已于2019年4月25日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四
次会议,审议通过了《关于终止部分募投项目并对2015年度非公开发行股票募投项
目结项的议案》。具体内容详见披露于《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.c
ninfo.com.cn)上的《关于终止部分募投项目并对2015年度非公开发行股票募投项
目结项的公告》(2019-035)。
    鉴于公司上述募集资金投资项目已经结项,公司已将节余募集资金231,860.54
元(累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额,具体金额
以转出募集资金专户当日余额为准)转出至流动资金账户,并已办理完毕上述募集资
金专用账户注销相关手续。上述账户注销后,公司与保荐机构民生证券股份有限公
司及中国银行股份有限公司海宁支行、中国银行股份有限公司彭泽支行、中国工商
银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司彭泽支行、中信银行股份
有限公司嘉兴海宁支行签署的《募集资金三方(四方)监管协议》相应终止。
    三、备查文件
    1、销户证明。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董事会
    2019年8月13日

[2019-08-13](002562)兄弟科技:关于为公司全资孙公司提供担保的公告

    - 1 -
    证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2019-063
    兄弟科技股份有限公司
    关于为公司全资孙公司提供担保的公告
    一、担保情况概述
    兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”、“兄弟科技”)全资孙公司兄弟
南非(私人)有限公司(英文名称:Brother South Africa Proprietary Limited
,以下简称“兄弟南非”)拟与LANXESS PROPRIETARY LIMITED(以下简称“转让方
”)签署《股权收购协议》,以受让转让方持有的LANXESS CISA PROPRIETARY LIM
ITED(以下简称“标的公司”)100%股权。
    公司于2019年8月12日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十五
次,审议通过了《关于为公司全资孙公司提供担保的的议案》,同意公司为兄弟南
非在《股份收购协议》中承担的收购价款支付义务,向转让方提供保证担保。
    本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    公司名称:兄弟南非(私人)有限公司(英文名称:Brother South Africa Pr
oprietary Limited)
    公司类型:私人有限公司
    执行董事:钱志达
    注册资本:100兰特
    注册地址:33 Kingfisher Drive Fourways South Africa 219133 Kingfisher
 Drive Fourways South Africa 2191
    成立日期:2019年7月11日
    本公司全资子公司兄弟集团(香港)有限公司(英文名称:Brother Group【HO
NG KONG】Limited)持有兄弟南非100%的股权。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    - 2 -
    三、担保函的主要内容
    1、担保内容
    鉴于兄弟南非与转让方签署的《股份收购协议》,兄弟南非拟收购转让方持有
的标的公司100%股权并支付相应对价(以下简称“本次交易”),兄弟科技作为兄
弟南非的母公司,不可撤销且无条件地承诺,在收到转让方的书面要求并提供相应
证据后,向转让方支付最高不超过8,305万欧元的金额。根据《股份收购协议》,该
金额包括兄弟南非未能根据《股份收购协议》准时支付到期的应付款项,以及违约
金、赔偿金。
    所有兄弟南非对债务的承认、认可均对兄弟科技构成约束力。
    2、担保有效期限
    担保将在担保函中约定的最后一个先决条件成就时生效,并在协议项下兄弟南
非对转让方的所有付款义务全部履行完毕之日终止。
    3、担保的前提条件
    (1)兄弟科技的股东大会审议通过同意兄弟科技为兄弟南非提供担保的议案;

    (2)为实施本次交易及本次担保事项所需的商务主管部门、浙江省发改委和外
汇管理局的所有登记和批准均应及时取得。
    四、董事会意见
    1、本次公司为全资孙公司提供担保,系为满足本次交易安排的需要,符合公司
的整体发展安排。
    2、本次担保事项不会给公司带来风险,不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
    董事会同意本次公司为全资孙公司提供担保事项,并提交公司股东大会审议。


    五、独立董事意见
    本次公司为全资孙公司提供担保事项,系为公司本次交易之目的,不会对公司
的正常运营和业务发展造成不利影响,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形。本次担保的决策、表决程序合法合规,符合《公司章程》的相关规定。因此
,我们同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
    六、累计对外担保数量及逾期担保数量
    - 3 -
    截止公告日,公司除为全资子公司江苏兄弟维生素有限公司、江西兄弟医药有
限公司提供担保外,不存在其他对外担保行为。截至公告日,公司为全资子公司、
孙公司累计担保金额(含本次担保)为88,828.15万元,占公司最近一期经审计净资
产的比例为39.32%。无逾期担保。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    董 事 会
    2019年8月13日

[2019-08-13](002562)兄弟科技:第四届监事会第十五次会议决议公告

    -1 -
    证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2019-061
    兄弟科技股份有限公司
    第四届监事会第十五次会议决议公告
    兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于201
9年8月12日以通讯表决的方式召开,本次监事会会议通知已于2019年8月8日以电子
邮件等方式发出。本次应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
    本次会议经表决形成决议如下:
    一、审议通过了《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权的议
案》
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)上的《关于收购LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权的公告》。
    二、审议通过了《关于为公司全资孙公司提供担保的议案》
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)上的《关于为公司全资孙公司提供担保的公告》。
    特此公告。
    兄弟科技股份有限公司
    监事会
    2019年8月13日
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

[2019-08-12]兄弟科技(002562):兄弟科技,拟8305万欧元受让南非铬化工公司100%股权
    ▇证券时报
  兄弟科技(002562)8月12日晚间公告,公司全资孙公司兄弟南非拟以8305万欧元
受让LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权。标的公司未来的主要产品包
括重铬酸钠、铬酸及铬鞣剂。本次并购在实现公司产业链延伸的同时,将有效确保
公司重点原材料重铬酸钠的持续稳定和相对低成本的供应,对公司两大主打产品在
全球范围的竞争起着至关重要的作用。

    ★★机构调研
    调研时间:2019年05月20日
    调研公司:中信建投证券,浙商证券,万家基金,湘财证券,中国证券报,上海楹联
投资,广州遨为
    接待人:财务中心总监:张永辉,董事长、总裁:钱志达,副总裁、董事会秘书:钱
柳华
    调研内容:调研公司发展和行业情况(以投资者提问,公司高管回答的方式展开
)
一、问:对公司维生素品种后期价格走势的判断如何?
    答:去年下半年,大部分维生素产品价格跌到历史低谷,从2019年开始,部分
产品价格慢慢回升,但是有些产品的价格目前的毛利率还是很低的,所以我们判断
,后续公司维生素品种价格是会是稳中有升的。
二、问:兄弟维生素复产是否有时间表?
    答:兄弟维生素暂无复产时间表。
三、问:公司造影剂项目和香精香料项目的进展情况如何?
    答:预计2019年下半年投产,造影剂项目的投产时间略晚于香精香料项目的投
产时间。
四、问:2019年4月底,公司环评公示了维生素B3和维生素B5产线的技改项目,技改
的具体内容是什么?
    答:维生素B3与维生素B5技改主要为降低物料消耗,提升工艺安全水平与清洁
化水平,从而提升产品的综合竞争力。
五、问:公司苯二酚项目和碘造影剂项目目前的产品价格与前期预测时候的产品价
格相比是怎么样的?
    答:目前苯二酚项目的产品价格和碘造影剂项目的产品价格均高于公司做可研
报告时候的产品价格。
六、问:后续是否有投资其他维生素品种的计划?
    答:研发上是有储备其他的维生素品种相关项目的,但是从公司来讲,现在的
品种做强是最主要的。
七、问:公司后续是否还有医药相关的投资并购计划?
    答:投资并购我们还会持续推进,公司现在也有一些储备项目,进入医药行业
,我们希望有一个完整的并购标的。
八、问:铬鞣剂的销售是否有季节性?
    答:要看客户群,比如下游是做服装的,那么铬鞣剂的销售存在一定季节性;
如果下游是做沙发革、汽车坐垫革之类的,那么季节性是不明显的。
九、问:2018年维生素产品价格下滑造成公司的盈利下滑,2019年产品价格复苏,
公司内部是否有业绩规划?
    答:2019年第一季度,公司维生素产品价格还在低谷;从目前来看,产品价格
均有不同程度的回升,产品价格的回升会对业绩的影响有一定的滞后性。
十、问:未来公司发展的重心放在那里?
    答:公司未来的重点在原料药、医药及香精香料领域,以降低公司产品周期性
特征。目前公司已引进了香料和医药的部分人才,在梳理核心产品,针对核心产品
,在做上下游的规划。公司将进一步加快推进兄弟医药战略发展基地建设,配套战
略合作、收购兼并等方式,不断延伸产品产业链、丰富产品结构。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-07-26 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.83 成交量:2762.00万股 成交金额:13043.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|东莞证券股份有限公司浙江分公司        |682.93        |--            |
|东方证券股份有限公司上海浦东新区金科路|674.96        |--            |
|证券营业部                            |              |              |
|国融证券股份有限公司青岛秦岭路证券营业|480.56        |--            |
|部                                    |              |              |
|中信建投证券股份有限公司上海华灵路证券|476.28        |24.84         |
|营业部                                |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司福州杨桥东路证|460.09        |0.82          |
|券营业部                              |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信证券股份有限公司海宁海昌南路证券营|82.54         |433.71        |
|业部                                  |              |              |
|财通证券股份有限公司海宁水月亭西路证券|60.95         |397.38        |
|营业部                                |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司深圳益田路证券|6.51          |297.33        |
|营业部                                |              |              |
|华泰证券股份有限公司武穴永宁大道证券营|--            |141.17        |
|业部                                  |              |              |
|金元证券股份有限公司福州曙光路证券营业|140.32        |140.84        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-06-21|12.80 |289.39  |3704.19 |长江证券股份有|机构专用      |
|          |      |        |        |限公司深圳红荔|              |
|          |      |        |        |路证券营业部  |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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